Kodeks cywilny przewiduje następujące sankcje wadliwych czynności prawnych:
- nieważność bezwzględną z art. 58 k.c. – może się na nią powołać każda osoba, istnieje z mocy prawa, nie może być konwalidowana
- nieważność względną (wzruszalność) – ważność czynności może być uchylona od chwili jej dokonania ex tunc przez wskazane w ustawie osoby
- bezskuteczność zawieszoną – która dotyczy sytuacji, kiedy dokonano czynności prawnej bez wymaganej zgody osoby trzeciej, czynność taka wiąże strony w przypadku jej potwierdzenia przez osobę trzecią, przestaje wiązać w przypadku braku potwierdzenia jej przez osobę trzecią lub w przypadku bezskutecznego upływu terminu do jej potwierdzenia.
Art. 39 k.c. po nowelizacji
Treść art. 39 k.c. została znowelizowana ustawą z dnia 9.11.2018r. o z zmianie niektórych ustaw w celu wprowadzenia uproszczeń dla przedsiębiorców w prawie podatkowym i gospodarczym.
W nowym brzmieniu przepis art. 39 k.c. stanowi, że jeżeli zawierający umowę jako organ osoby prawnej nie ma umocowania albo przekroczy jego zakres, ważność umowy zależy od jej potwierdzenia przez osobę prawną, w której imieniu umowa została zawarta.
Druga strona może wyznaczyć osobie prawnej, w której imieniu umowa została zawarta, odpowiedni termin do potwierdzenia umowy, staje się wolna po bezskutecznym upływie tego terminu.
W braku potwierdzenia ten, kto zawarł umowę jako organ osoby prawnej, obowiązany jest do zwrotu tego co otrzymał od drugiej strony w wykonaniu umowy oraz do naprawienia szkody, którą druga strona poniosła przez to, że zawarła umowę nie wiedząc o braku umocowania lub o przekroczeniu jego zakresu.
Jednostronna czynność prawna dokonana przez działającego jako organ osoby prawnej bez umocowania albo z przekroczeniem jego zakresu jest nieważna. Jednakże, gdy ten, komu zostało złożone oświadczenie woli w imieniu osoby prawnej zgodził się na działanie bez umocowania, stosuje się odpowiednio przepisy o zawarciu umowy bez umocowania. Powyższa regulacja obowiązuje od dnia 1 marca 2019 r.
Art. 39 k.c. przed nowelizacją
Wcześniejsze brzmienie przepisu art. 39 k.c. ograniczało się do twierdzenia, że ten kto zawarł umowę w imieniu osoby prawnej nie będąc jej organem albo przekraczając zakres umocowania takiego organu obowiązany jest do zwrotu tego, co otrzymał od drugiej strony w wyniku wykonania umowy oraz do naprawienia szkody, którą druga strona poniosła, przez to, że działał bez umocowania.
Jakie skutki wynikają z nowelizacji art. 39 k.c.?
Celem znowelizowanego art. 39 k.c. jest zapewnienie ochrony interesów osób trzecich zawierających umowę z osobą występującą jako organ osoby prawnej, ale do tego nie umocowaną. Nowe uregulowanie skłania się do treści art. 103 k.c. chroniącego osobę trzecią i osobę reprezentowaną przed działaniem rzekomego pełnomocnika (falsus procurator). Nowelizacja uregulowała również kwestię jednostronnej czynności prawnej, działającego jako organ bez umocowania, jako nieważnej. Przepis przejściowy wskazuje, że treść nowego art. 39 k.c. należy stosować do czynności dokonanych przed dniem wejścia w życie nowelizacji, jeżeli nie były one przedmiotem prawomocnie zakończonych przed dniem wejścia w życie tej nowelizacji postępowań sądowych w sprawach cywilnych. Cecha prawomocności przysługuje orzeczeniu, od którego nie przysługuje środek odwoławczy lub inny środek zaskarżenia.
